故事發(fā)生在1930年代的江南某地，早年喪妻的老包（管宗祥 飾）在秦府當(dāng)差三十年，唯一的念想就是把兒子包國維（劉昌偉 飾）撫養(yǎng)成才，有朝一日出人頭地。包國維是省立中學(xué)三年級學(xué)生，平日里不思進(jìn)取，天天和有錢人家少爺瞎胡混，期未考試竟有幾門不及格，學(xué)校讓他留級。得到消息的老包愁眉不展、哀聲嘆氣。包國維并不感念父親艱辛，反而覺著有這么個窮酸父親丟人。老包低三下四借足了下學(xué)期的學(xué)費和校服費，但兒子卻一昧追求闊少的作派，處處和有錢人攀比。開學(xué)后，他受同學(xué)唆使，打架傷了人，聯(lián)想他放假期間輕薄女同學(xué)，學(xué)校對他做出了開除學(xué)籍的處罰，老包聞訊，自知已無力回天......

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